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(2376)技嘉公告本公司112年度海外第三次无担保转换公司债完成订价

1.事实发生日:112/07/20
2.公司名称:技嘉科技股份有限公司
3.与公司关係(请输入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不适用
5.发生缘由:本公司112年度海外第三次无担保转换公司债完成订价
6.因应措施:依规定办理公告。
7.其他应叙明事项(若事件发生或决议之主体係属公开发行以上公司，本则重大讯息同时符合证券交易法施行细则第7条第9款所定对股东权益或证券价格有重大影响之事项):本次发行业经金融监督管理委员会112年7月19日金管证发字第　1120348044号函同意申报生效。
公告事项：
一、海外公司债发行总额、债券每张金额、发行价格及预定发行日期：
本次发行总额：美金300,000,000元
债券每张面额：美金200,000元或为美金200,000元的整数倍数
发行价格：依面额100%发行
预定发行日期：112年7月27日
二、发行利率：票面利率为年利率0%
三、海外公司债偿还*及期限：
偿还*及期限：本债券除已被提前赎回、买回并注销或行　使转换权外，发行公司应于到期日，按本债券面额加计年利率1.00% (按半年计算)之收益率，以美金将本债券赎回。
到期日：117年7月27日。
四、转换办法及重要约定事项：
(1)发行公司名称：技嘉科技股份有限公司 (以下简称技嘉或发行公司或本公司)。
(2)债券持有人之卖回权：
(a) 除本债券被提前赎回、买回并注销或转换外，债券持有人得分别于本债券发行届满三年当日，要求发行公司依本债券面额加计年利率为1.00%之利息补偿金，且以每半年为计算基础所得之金额（以下简称提前赎回金额），将本债券全部或部分赎回。实际利息补偿金年利率将由发行公司与主办承销商于订价日依据当时市场状况共同决定之。
(b) 若技嘉普通股在台湾证券交易所终止上市，债券持有人得要求发行公司依提前赎回金额，将本债券全部或部分赎回。
(c) 若发行公司发生本债券受託契约（以下简称受託契约）所定义之控制权变动情事时，债券持有人得要求发行公司依提前赎回金额将本债券全部或部分赎回。
(d) 债券持有人行使前述卖回权，及发行公司受理债券持有人之卖回请求，应依据受託契约所订卖回程序为之，发行公司将于受託契约所订之付款日以现金赎回本公司债。提前赎回金额将按固定汇率换算为新台币，并以该新台币金额按卖回当时汇率(参考上午十一时Taipei Forex Inc.所显示之定盘汇率)换算为美金偿还。
(3)发行公司之提前赎回权：发行公司于下列情况，得提前赎回本公司债：
(a) 于本债券发行之日起届满3年之翌日至到期日前，如发行公司普通股于台湾证券交易所之收盘价格（依当时汇率换算为美元），连续30个营业日中有20个交易日(如遇除权或除息者，于除权或除息交易日至除权或除息基準日之间，採用之收盘价格，应先设算为除权或除息前之价格)达提前赎回金额(定义于后)乘以当时转换价格(以固定汇率换算为美元)再除以本债券面额后所得之总数130%时，发行公司得以提前赎回金额赎回全部或部份本债券。
(b) 百分之九十以上之本债券已被赎回、经债券持有人行使转换权、买回并注销时，发行公司得依提前赎回金额将尚流通在外之本债券全部赎回。
(c) 因中华民国税务法令变更，致使发行公司于发行日后因本债券而税务负担增加或必须支付额外之利息费用或增加成本时，发行公司得依提前赎回金额提前将本债券全部赎回。倘债券持有人不参与赎回，该债券持有人不得请求发行公司负担额外之税赋或费用。
提前赎回金额係指公司依本债券面额加计年利率1.00%之利息补偿金，且以每半年为计算基础所得之金额。提前赎回金额将按固定汇率换算为新台币，并以该新台币金额按赎回当时汇率(参考上午十一时Taipei Forex Inc.所显示之定盘汇率)换算为美金偿还。
(4)转换规定：
(a) 转换标的技嘉新发行之普通股(以下简称普通股)。
(b) 转换程序
债券持有人请求转换时，应依受託契约之规定检附转换通知书及其他依中华民国法令要求之相关文件或证明后，经由中华民国境外之转换*人向发行公司提出转换申请。依目前中华民国法令规定，发行公司之债券持有人申请将本债券转换为普通股时，发行公司应于受理转换请求日后五个营业日内，透过台湾集中保管结算所股份有限公司之帐簿划拨方式交付普通股予行使转换权之债券持有人；如本债券持有人未开立集保帐户，则发行公司将待本债券持
有人开立集保帐户后，再进行交付普通股之相关程序。前述有关中华民国转换之法令如有变更时，应依修订后之法令办理。
发行公司每季应至少一次向经济部商业司申请办理增加实收资本额之变更登记。前述有关中华民国转换之法令如有变更时，应依修订后之法令办理。
前项所称之营业日係指台湾证券交易所交易之日。
(c) 转换期间
除提前将本债券赎回或买回或停止转换期间（定义如下）外，债券持有人得于本债券发行届满三个月之翌日起（不含发行日），至到期日前10日止，依相关法令及受託契约之规定，随时向发行公司请求将本债券转换为发行公司之普通股。
前述停止转换期间係指:
(i) 依中华民国法律停止过户之期间，包括于技嘉股东常会开会前六十日内，股东临时会开会前三十日内。
(ii) 若技嘉办理无偿配股、现金股息或现金增资时，自技嘉无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起，至权利分派基準日止。
(iii) 如技嘉办理减资者，自技嘉办理减资之减资基準日起至减资换发股票开始交易日前一日止。
(iv) 如技嘉办理变更面额者，自技嘉办理股票变更面额之停止转换起始日至新股换发股票开始交易日前一日止。
(v) 其他依中华民国法令或台湾证券交易所规定之停止过户期间。
前项(iv)变更面额之停止转换起始日係指向经济部申请变更登记之前一个营业日。技嘉并应于该起始日前四个营业日公告停止转换期间。
前述有关停止过户期间之法令如有变更时，应依修订法令后办理。
(d)转换价格本公司债之转换价格为每股新台币375元。
(转换价格所用之固定汇率为美金:新台币=1: 31.095)。
(e)转换普通股股数转换时，以本债券发行面额乘以固定汇率，再除以转换日当时的每股转换价格，计算出可转换为发行公司之普通股股数。如有不足一股时，其余数将以美金现金支付，计算至美金元为止，元以下四捨五入。
(f)转换价格之调整
本公司债发行后，若发行公司有股权稀释或其他受託契约规定之相类似情形时，转换价格应依据市场反稀释惯例调整之。相关价格调整应按本公司债公开说明书及/或受託契约之规定及公式定之。
(5)準据法：
本债券之发行、管理及相关手续係以美国纽约州法为準据法。惟本债券发行之核准及转换权利之行使係根据中华民国相关法令办理，并受中华民国法令之限制。
(6)承销机构及其他有关机构名单：
国外主办承销商：UBS AG Hong Kong Branch
国内送件承销商：元大证券股份有限公司
受託人：Citicorp International Limited
*还本付息及转换机构：Citibank, N.A., London Branch
五、发行及交易地点：新加坡交易所。
六、发行方式约定由特定人认购之情事：无。
七、资金运用计划：支应海外购料之资金需求。
八、对股东权益之主要影响：本次所发行之海外无担保转换公司债若全部按发行后转换价格转换为普通股，如全数转换，则原股东股权之稀释比率约为3.766%，其对原股东股权稀释比例效果尚属有限。